御池総合法律事務所

主なものは、下記表の通りと考えられています。
条文は、会社法を示します。

否定説、肯定説が分かれています。しかし、肯定説でも、取締役会は必要に応じて退席を求めることができると解されており、一方、否定説でも取締役会がその者に意見陳述・釈明の機会を与え、席に留まることを認めており、実質的に変わらないとされています。裁判例は否定説です。

2 の否定説に立つときは、当然に否定されます。肯定説に立つときは、説が分かれ、手続の公正を期すために否定する説が多数です。裁判例は否定説です。

無効となります。しかし、特別利害関係取締役を除いても決議に必要な多数が得られていれば有効とされています。特別利害関係取締役が議長になって決議した場合は、無効となりますが、反対の見解もあります。

取締役と会社が直接又は間接的に取引をする際、その取引によって、会社の利益が犠牲にされることで取締役が利益を得るなど、会社と取締役の利益が相反する場合には、会社の承認が必要となります。

取締役会が設置されていない場合は株主総会で、設置されている場合は取締役会での承認が必要となります。承認がない場合、取引は相対的無効となります。また、承認があったとしても、取締役が会社に損害賠償責任を負う場合もあります。

Bが乙会社を代表することで、形式的には、Aが第三者である乙会社を代表することにあたらず、利益相反取引には該当せず、甲会社の承認は不要と考えられます。

あたると考えられます。甲会社の承認が必要となります。

取締役の退任後の競業は、原則として自由であり、競業避止義務を負いません。
ただし、判例の中には、肯定したものもあります。

退任後の取締役も、職業選択の自由を有しているとともに、生計の途を確保する必要がありますから、退任後の競業避止の合意が全て有効になるわけではありません。しかし、その合意に時間的、場所的、職種的に合理的な制限が加えられており、代償措置がもうけられている場合には有効になると理解されています。

各考慮要素は、総合的に判断されており、各考慮要素の許容範囲を一義的に明らかにすることは困難です。

競業避止義務を負う対価としての金銭給付の他、加算した退職金が支払われている場合、在任中の給与などの金額が高額の場合に、代償措置ありとして競業避止合意が有効とされた例があります。

競業避止に関する契約や合意があるかを確認する必要があります。そのような契約がある場合は、まず、職種限定がどのようなものかを確認しましょう。同時に、前職で、具体的にどのような業務（技術分野、営業取引先）に従事していたかを採用・就任前に聴き取り書面化しておきましょう。特に技術情報の場合は、自社の技術担当者も同席して、具体的に前職で開発した技術内容について聴き取ります。このようにして雇入れ・就任リスクを査定します。

損が出たからといって、直ちに損害賠償義務を負うものではありませんが、経営判断の原則に照らし善管注意義務や忠実義務を尽くしたといえない場合には、会社に対して損害賠償義務を負うことがあります。

取締役会や監査役に報告するなどして、監視義務を尽くす必要があります。また、取締役会が開かれない場合には、自ら招集を求める必要があります。

社外取締役等は、会社との間で定款の定めに基づき責任限定契約を締結することにより、会社に対する任務懈怠による損害賠償責任の範囲を限定することができます。

いわゆる名目的取締役として責任を負わない可能性もありますが、他の取締役らに対する監視義務を怠ったとして責任を負う可能性も十分にあります。

使用人兼務取締役は、現実に多くの株式会社で採用されており、これを認めるのが通説的な見解です。委任契約に基づく取締役としての地位と、労働契約に基づく使用人の地位が併存することになります。

取締役の職務執行の対価として支払われる報酬については株主総会の決議によることが必要です。
使用人として受ける給与については、取締役会の承認が必要ですが、あらかじめ取締役会の承認を得て一般的に定められた給与体系に基づいて給料を受ける場合には、その都度承認を受けることは必要ではありません。

使用人としての行為については、就業規則の適用があります。懲戒事由に該当する場合には、使用人に対する懲戒が可能です。ただし、取締役としての地位に関しては、会社法等に定められた別の手続が必要です。

取締役の就任については、使用人の個別の同意が必要と考えられます。就任後の事情による出向元、出向先との関係については、合意（出向契約）の内容にもよりますが、出向元を退職したことにより、当然に取締役としての地位を失うものではありません。

非公開会社かつ取締役会非設置会社で複数の取締役がいる場合、取締役の過半数で株主総会の招集を決定した上、取締役が、株主総会の日の7日前（定款に別の定めがある場合には定款に定められた日）までに株主に招集通知を書面その他の方法により発送することが必要です。

元年法の下では、定款に定めを置くことにより、株主総会資料を電子的に提供する措置が利用可能になります。

①株主総会の招集手続を省略する方法、②株主全員が株主総会に出席する方法、③書面決議による方法が考えられます。

株主総会決議は、裁判所の判決により取り消されない限り有効です。株主総会決議取消しの訴えが提起された場合、招集手続が法令又は定款に違反しており、その違反の事実が重大で、かつ、決議に影響を与える場合には、判決によって効力を失う可能性があります。もっとも、本問の場合、訴えが提起されたとしても、裁判所は裁量により請求を棄却すると考えられます。

役員が第三者に賠償した金員を株式会社が役員に補償したり、第三者への対応費用を株式会社が役員に補償することは可能ですが、元年法は、補償の範囲を限定した上で、補償契約の内容の決定を取締役会乃至株主総会で決議することを必要としていますので、注意が必要です。

D&O保険とは、いわゆる「会社役員賠償責任保険」（“Directors and Officers Liability Insurance”）の略称です。株式会社が保険者（保険会社）との間で締結する保険契約のうち役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することを約するものであって、役員等を被保険者とするものをいいます。430条の3・1項では、「役員等賠償責任保険契約」とされています。
元年法で、契約の締結に必要な手続等が定められましたので、注意が必要です。

会社法361条は、取締役の報酬について、定款に定めていないときは株主総会の決議によることが必要と定めています。元年法は、①上場会社等の取締役の個人別の報酬等の内容が定款又は株主総会決議により具体的に定められていない場合は、取締役会においてその内容についての決定方針を定めなければならないこととしました。また、②取締役の報酬等として株式又は新株予約権を付与する場合には、定款又は株主総会の決議により、当該株式又は新株予約権の数の上限等を定めなければならないこととしました。

取締役は、取締役の報酬等の金額や算定方法の定め又はその改定について、その内容のみならず、当該事項を相当とする理由を説明しなければなりません。

まず、あなたが、総会の議場において、取締役から提案された議案に対し、修正動議を提案する場合には、特に数の制限はありません。ただし、内容が法令や定款に違反する場合、又は、過去に同様の提案を行って否決されていた場合、制限されたり、拒絶されたりすることがあります。
また、あなたが会社に対し、一定の事項を株主総会の目的とすることを請求したり、あなたの議案の要領を事前に他の株主に通知を求めたりすることも考えられます。

取締役会設置会社においては、株主が提出しようとする議案の数が10を超える場合、10を超える数に相当することとなる数の議案については、取締役はこの請求を拒絶できることとなりました（305条4項）。

定款、株主名簿、計算書類等、株主総会議事録及び合併等関係書類は、持株数にかかわらず、閲覧謄写が可能です。ただし、株主名簿は、請求理由を明らかにする必要があり、一定の拒絶事由もあります。
会計帳簿又はこれに関する資料に関しては、100分の3以上の持ち株が必要で、請求理由も明らかにする必要があります。
監査役設置会社・監査等委員会設置会社・指名委員会等設置会社であれば、裁判所の許可があれば取締役会議事録の閲覧謄写が可能です（それ以外の会社は許可が不要）。
定款及び株主名簿は直近分、計算書類等は過去5年分、会計帳簿、株主総会議事録及び取締役会議事録は過去10年分の請求が可能と考えられます。

決議の方法が著しく不公正であるとして、決議取消訴訟を提起することが考えられます。
また、株主総会に先立ち、検査役の選任申立を行うことも考えられます。

開催困難な状況が解消された後、合理的な期間内に開催することが可能です。ただし、定款で定める基準日から3ヶ月以内に開催できない状況が生じたときは、新たに基準日を定め、当該基準日の2週間前までに当該基準日及び基準日株主が行使することができる権利の内容を公告する必要があります。

感染拡大防止のために株主の来場が一定制限されることも認められますが、株主権の行使に重大な支障が生じないようにすることが必要です。会場においては感染防止措置を徹底することが必要です。

会社法上、リアル総会の開催は必須であり、リモート総会のみの株主総会は認められないと解されています。ただし、2021年6月施行の「産業競争力強化法等の一部を改正する等の法律」により、一定の要件を満たす上場企業に限り「場所の定めのない株主総会」開催が可能となりました。リアル総会を開催する一方で、当該リアル総会の場に在所しない株主についても、インターネット等の手段を用いて遠隔地からこれに参加／出席することを許容する形態（いわゆる「ハイブリッド型バーチャル株主総会」）は可能です。

開催されるリアル総会の様子を動画で配信し、株主は予め提供されたID・パスワードなどを使用して配信を受ける形が想定されています。議決権の行使は、従来通り書面や電磁的方法により事前に行うことが必要です。

リアル総会とインターネットを通じて参加する株主との間で、情報伝達の双方向性と同時性が確保されているといえる環境があることが必要です。議決権の行使もインターネットを通じて行うこととなりますので、通信障害への対策や本人確認手段の確保が必須で、途中参加や途中退席などへの配慮も必要となります。質問や動議を処理することには困難も予想されることからルールの設定が必要です。質問や動議の可能性がある場合にはリアル総会への出席を促す措置も考えられます。