御池総合法律事務所

M＆Aとは、直訳すると合併と買収ですが、これらには限られません。
近年の例では、住友ゴム工業とダンロップスポーツとの合併などがあります。

中小企業では、事業の拡大、あるいは、経営の引継ぎ等の手段として、M＆Aの実施が増加しています。

例えば、染料メーカーA社が、これまでとは異なる事業分野へ手を広げ売上げを上げることができないかにつき検討していたところ、A社が以前より小分け包装を外注していたB社が、経営者の高齢化により事業を縮小するため、小分け包装事業からの撤退を検討することになったという場合に、B社がA社に対して、小分け包装の事業を譲渡するという形でM＆Aを行うケースが挙げられます（なお、これは架空の事例です。）

下記解説（A1-4）をご覧下さい。

株式譲渡によってY社株式をZ社から取得することが考えられます。
株式譲渡契約に向けた大まかな流れは、①守秘義務契約の締結、②デューディリジェンスの実施/基本合意書の締結、③株式譲渡契約の締結、④前提条件の履行、⑤クロージング（株式譲渡）となります。

P社がS社を完全子会社化する方法として、会社法上の組織再編行為である株式交換が考えられます。株式交換によった場合、株式取得の対価をP社株式とすることが可能です。

本事例では、できる限り早く合弁事業化を実現したいとのことから、合弁会社を新たに設立するのではなく、既存のR社を利用した合弁事業化が考えられます。具体的には、Q社が保有するR社株式の一部をP社に譲渡する方法や、R社が第三者割当増資によって、P社に株式を発行する方法が考えられます。

上場会社の場合は、市場の取引相場がありますので、基本的にはその価格が株式の評価額となります。非上場会社の場合、株式評価の方法についてはいくつかの方式がありますが、主な方式としては、純資産価格方式、利益還元方式、類似業種比準方式があります。これらの方式を単独で使用したり、併用して按分したりするのが一般的です。

純資産価格方式は、会社の純資産を基礎にして株価を評価する方式ですが、欠点は会社の将来の収益を考慮していないところにあります。DCF方式は、この点に配慮して、会社が将来取得しうる収益を株式評価の基礎とする方式です。

買収される会社が買収する側のグループに入ることによって得られる相乗効果のことです。

例えば、楽天は、2017年2月に、Vikiについて減損処理したと公表しました。減損価格は、おおよそ214億円に上りました。Vikiの運営する動画配信サービスは1カ月2200万人が視聴するというもので、デジタルコンテンツ分野での成長が期待されていました。その発表内容を引用すると、以下の通りです。
「当社は、国際会計基準（IFRS）に基づく減損テストを実施し、現在の事業環境を踏まえて将来の回収可能性を検討した結果、買収時に発生したのれん等の減損損失を計上いたしました。具体的には、連結子会社のVIKI, Inc（米国）においては、取り巻く市場環境の変化ならびに競合の動向により、当初策定した計画に対して遅れがあったことが原因です。しかしVIKI, Incは、グローバルなコミュニティを中核としたビジネスであり、引き続きデジタルコンテンツ事業の中でも重要な位置づけとされており、今後も持続的な成長を目指してまいります。」　（https://corp.rakuten.co.jp/news/press/2017/0213_02.html参照）

主に投資やM＆A取引を行うに際して、対象となる会社の実態とリスクを、経営･財務･法務･労務などの観点から調査･分析することを言います。

規模や内容にもよりますが、買収の検討にあたっては法的な観点からの調査･分析も重要になりますので、弁護士による法務デューディリジェンスを行うことが望ましいでしょう。

対象会社から必要な資料の提出を受け、関係者へのインタビューや立入調査を行います。他の専門家等との情報交換なども行い、その結果は報告書の形にまとめて提出することが一般的です。

保有する知的財産権の権利関係、管理状況、ライセンス契約等の確認とそのリスク、第三者による侵害リスクと対象会社による第三者の権利の侵害リスク等について確認し、チェックを行います。

当該株式の取得の必要性、財務上の負担、取得を円滑に進める必要性の程度等に鑑み、その決定の過程、内容に著しく不合理な点がなければ、取締役としての善管注意義務に違反するものではないと考えられます。

売主側は、契約書における表明保証条項を確認し、各条項の内容に反する事実関係が存在しないかを点検する必要があります。

表明保証違反となる事実について、買主に悪意又は重過失がある場合等には、表明保証違反の事実があったとしても、売主側が責任を免れる可能性がありますので、買主は注意が必要です。