法律Ｑ&Ａ
役員へのインセンティブの付与とコントロール
- 1. 会社補償
株式会社の役員が業務遂行において第三者に損害を与えたため、役員が損害賠償をした場合、株式会社がその賠償分を役員に補償したり、役員の責任を問う第三者への対応に要した費用を株式会社が役員に払うことは可能なのでしょうか。
役員が第三者に賠償した金員を株式会社が役員に補償したり、第三者への対応費用を株式会社が役員に補償することは可能ですが、元年法は、補償の範囲を限定した上で、補償契約の内容の決定を取締役会乃至株主総会で決議することを必要としていますので、注意が必要です。
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- 2. 役員賠償責任保険
役員が損害賠償責任を負う場合に備えた「D&O保険」があるように聞きましたが、どのようなものですか。
D&O保険とは、いわゆる「会社役員賠償責任保険」（“Directors and Officers Liability Insurance”）の略称です。株式会社が保険者（保険会社）との間で締結する保険契約のうち役員等がその職務の執行に関し責任を負うこと又は当該責任の追及に係る請求を受けることによって生ずることのある損害を保険者が填補することを約するものであって、役員等を被保険者とするものをいいます。430条の3・1項では、「役員等賠償責任保険契約」とされています。
元年法で、契約の締結に必要な手続等が定められましたので、注意が必要です。- 詳細はこちら
- 3. 取締役の報酬の決定
取締役の報酬は、どのように定める必要があるのでしょうか。今回の法改正で、これまでよりも報酬の決定について具体的な定めが必要となったように聞きましたが、どう変わったのでしょうか。
会社法361条は、取締役の報酬について、定款に定めていないときは株主総会の決議によることが必要と定めています。元年法は、①上場会社等の取締役の個人別の報酬等の内容が定款又は株主総会決議により具体的に定められていない場合は、取締役会においてその内容についての決定方針を定めなければならないこととしました。また、②取締役の報酬等として株式又は新株予約権を付与する場合には、定款又は株主総会の決議により、当該株式又は新株予約権の数の上限等を定めなければならないこととしました。
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- 4. 報酬に関する議案の理由説明
取締役の報酬等について、株主総会に議案を提出した場合、取締役は、金額や算定方法等の説明だけすればよいのでしょうか。
取締役は、取締役の報酬等の金額や算定方法の定め又はその改定について、その内容のみならず、当該事項を相当とする理由を説明しなければなりません。
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