法律Ｑ&Ａ
M＆Aに関連した重要裁判例の検討
- 1.
対象会社に複数の株主がいるところ、対象会社を完全子会社化するために、親会社が少数株主から対象会社の株式を買い取る際、監査法人の算定よりも高額で買い取ったという場合に、この買取りを決定した取締役が善管注意義務違反に問われることはあるのですか。
当該株式の取得の必要性、財務上の負担、取得を円滑に進める必要性の程度等に鑑み、その決定の過程、内容に著しく不合理な点がなければ、取締役としての善管注意義務に違反するものではないと考えられます。
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- 2.
いわゆる表明保証条項は、M＆Aの契約において一般的に記載されていますが、売主側は、1つずつ条項の内容を検討すべきなのでしょうか。
売主側は、契約書における表明保証条項を確認し、各条項の内容に反する事実関係が存在しないかを点検する必要があります。
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- 3.
買主側が対象会社のデューディリジェンスを実施する過程で売主側から提供を受けた情報については、どの程度注意して確認する必要があるのでしょうか。最終的に売主側の表明保証でカバーされるので、仮に情報の内容が表明保証された事実と相違していても補償されると考えておいて良いでしょうか。
表明保証違反となる事実について、買主に悪意又は重過失がある場合等には、表明保証違反の事実があったとしても、売主側が責任を免れる可能性がありますので、買主は注意が必要です。
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